南面
人主之过，在已任臣矣，又必反与其所不任者备之，此其说必与其所任者为雠，而主反制于其所不任者。今所与备人者，且曩之所备也。人主不能明法而以制大臣之威，无道得小人之信矣。人主释法而以臣备臣，则相爱者比周而相誉，相憎者朋党而相非。非誉交争，则主惑乱矣。人臣者，非名誉请谒无以进取，非背法专制无以为威，非假于忠信无以不禁；三者，惽主坏法之资也。人主使人臣虽有智能，不得背法而专制；虽有贤行，不得逾功而先劳；虽有忠信，不得释法而不禁：此之谓明法。
人主有诱于事者，有壅于言者，二者不可不察也。人臣易言事者，少索资，以事诬主。主诱而不察，因而多之，则是臣反以事制主也。如是者谓之诱，诱于事者困于患。其进言少，其退费多，虽有功，其进言不信。不信者有罪，事有功者不赏，则群臣莫敢饰言以惽主。主道者，使人臣前言不复于后，后言不复于前，事虽有功，必伏其罪，谓之任下。
人臣为主设事而恐其非也，则先出说设言曰：「议是事者，妬事者也。」人主藏是言，不更听群臣；群臣畏是言，不敢议事。二势者用，则忠臣不听而誉臣独任。如是者谓之壅于言，壅于言者制于臣矣。主道者，使人臣必有言之责，又有不言之责。言无端末辩无所验者，此言之责也；以不言避责持重位者，此不言之责也。人主使人臣言者必知其端以责其实，不言者必问其取舍以为之责，则人臣莫敢妄言矣，又不敢默然矣，言、默则皆有责也。
人主欲为事，不通其端末，而以明其欲，有为之者，其为不得利，必以害反。知此者，任理去欲。举事有道，计其入多，其出少者，可为也。惑主不然，计其入，不计其出，出虽倍其入，不知其害，则是名得而实亡。如是者功小而害大矣。凡功者，其入多，其出少，乃可谓功。今大费无罪而少得为功，则人臣出大费而成小功，小功成而主亦有害。
不知治者，必曰：「无变古，毋易常。」变与不变，圣人不听，正治而已。然则古之无变，常之毋易，在常古之可与不可。伊尹毋变殷，太公毋变周，则汤、武不王矣。管仲毋易齐，郭偃毋更晋，则桓、文不霸矣。凡人难变古者，惮易民之安也。夫不变古者，袭乱之迹；适民心者，恣奸之行也。民愚而不知乱，上懦而不能更，是治之失也。人主者，明能知治，严必行之，故虽拂于民，必立其治。说在商君之内外而铁殳，重盾而豫戒也。故郭偃之始治也，文公有官卒；管仲始治也，桓公有武车：戒民之备也。是以遇赣窳墯之民，苦小费而忘大利也，故夤虎受阿谤。而𨌑小变而失长便，故邹贾非载旅。狎习于乱而容于治，故郑人不能归。
君主的过失，在于已经任用了大臣，却又必定反过来和那些不被任用的人一起防备他，这样那些不被任用的人的主张必然与所任用的人为仇敌，而君主反而被那些不被任用的人所控制。如今那些参与防备别人的人，正是从前被防备的人。君主不能彰明法令来制约大臣的权威，就没有办法得到小民的信任。君主放弃法令而用臣子来防备臣子，那么互相喜爱的就会结党营私而互相赞誉，互相憎恶的就会结成朋党而互相诋毁。诋毁和赞誉交相争斗，那么君主就会迷惑昏乱了。做臣子的，不靠名誉和请托就无法进取，不违背法令独断专行就无法树立权威，不假借忠信之名就无法不被禁止；这三样，是使君主昏聩、破坏法令的凭借。君主使臣子即使有智慧才能，也不得违背法令而独断专行；即使有贤良的品行，也不得超越功劳而抢先受赏；即使有忠信之德，也不得放弃法令而不受约束：这就叫做彰明法令。
君主有被事情诱惑的，有被言论堵塞的，这两样不可不考察。臣子中轻易谈论事情的人，很少要求资本，却用事情来欺骗君主。君主被诱惑而不加考察，因而称赞他们，那么臣子反而用事情来控制君主了。像这样的情况叫做被诱惑，被事情诱惑的人会受困于祸患。他们进言时要求得少，退下后花费却多，即使事情有功劳，他们的进言也是不诚信的。不诚信的人有罪，事情有功却不赏赐，那么群臣就没有人敢用虚假的言辞来迷惑君主了。君主的治国之道，是使臣子先前说的话与后来不相符合，后来说的话与先前不相符合，事情即使有功，也必定要让他们承受罪责，这叫做任用臣下的方法。
臣子为君主谋划事情却害怕君主非难，就先拿出说辞、设立言论说：“非议这件事的人，是嫉妒这件事的人。”君主把这话藏在心里，不再听取群臣的意见；群臣畏惧这种言论，不敢议论事情。这两种势力一旦起作用，那么忠臣不被采纳而赞誉之徒独揽大权。像这样的情况叫做被言论堵塞，被言论堵塞的人就被臣子控制了。君主的治国之道，是使臣子既有说话的责任，又有不说话的责任。说话没有头绪、辩说无法验证的，这是说话的责任；用不说话来逃避责任、保持重要地位的，这是不说话的责任。君主使臣子中说话的人一定要知道他们言论的头绪来责求他们的实际，不说话的人一定要问他们的取舍来作为他们的责任，那么臣子就没有人敢胡乱说话了，也不敢沉默不语了，说话和沉默就都有责任了。
君主要做事情，不通晓事情的头绪和结局，却来表明自己的欲望，有去做这件事的人，他的作为不会得到利益，必定会以祸害反噬。懂得这个道理的人，会顺应事理而去除私欲。兴办事情有原则，计算收益多、支出少的，可以做。糊涂的君主不是这样，只计算收益，不计算支出，支出即使比收益多一倍，也不知道其中的害处，这就是名义上得到而实际上失去。像这样就是功劳小而危害大了。凡是功劳，收益多、支出少，才可以叫做功劳。如今耗费巨大却没有罪过，而收效微小却算作功劳，那么臣子就会拿出巨大的耗费来成就微小的功劳，微小的功劳成就了，君主却也有危害。
不懂得治国的人，一定会说：“不要改变古法，不要改易常规。”变与不变，圣人不去听信，只求正确治理罢了。既然如此，那么古法之不变、常规之不改，在于这些古法常规是否可行。伊尹如果不改变殷商旧法，姜太公如果不改变周朝旧法，那么商汤、周武王就不能称王天下了。管仲如果不改易齐国旧制，郭偃如果不变革晋国旧制，那么齐桓公、晋文公就不能称霸诸侯了。凡是人们难以改变古法的，是害怕改变民众的安定习惯。那些不改变古法的，是沿袭乱政的轨迹；迎合民心的，是放纵奸邪的行为。民众愚昧而不知道祸乱，君主懦弱而不能变革，这是治国的失误。作为君主，明智能够懂得治国之道，严厉必定要推行它，所以即使违背民众意愿，也必定要确立他的治国方略。这个道理体现在商鞅内处防范、外备铁殳、重盾预作戒备的故事中。所以郭偃开始治国时，晋文公设有官卒护卫；管仲开始治国时，齐桓公配有兵车：这是防备民众的措施。因此遇到怠惰疲沓的民众，他们吝惜小费而忘记大利，所以夤虎受到阿谀的诽谤。而改变小便利却失去长远的好处，所以邹贾非议载旅之制。习惯于乱政而对治政感到不安，所以郑国人不能归附。